Im deutschen Recht ist die Vertretung von Gesellschaften ein zentrales Thema, das in § 720 BGB geregelt wird. Dieser Paragraph erläutert, wie Gesellschafter in einer Gesellschaft agieren können, insbesondere in Bezug auf die Vertretungsbefugnisse. Um dies besser verständlich zu machen, betrachten wir die einzelnen Absätze und illustrieren sie mit praxisnahen Beispielen. So können sowohl Laien als auch Juristen die Thematik besser nachvollziehen.
In Absatz 1 wird festgelegt, dass alle Gesellschafter einer Gesellschaft gemeinsam zur Vertretung befugt sind, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag legt abweichende Regelungen fest. Das bedeutet, dass Entscheidungen in der Regel nur gemeinsam und im Konsens getroffen werden können. Dies kann in der Praxis jedoch umständlich sein, insbesondere wenn viele Gesellschafter beteiligt sind.
Gemeinsame Vertretung und ihre Ausnahmen
Stellen Sie sich vor, Sie haben eine kleine GmbH mit drei Gesellschaftern: Anna, Bernd und Carlotta. Um eine neue Geschäftsidee zu finanzieren, müssen sie einen Kredit bei der Bank aufnehmen. Da alle drei Gesellschafter gemeinsam zur Vertretung befugt sind, müssen sie sich in einer Gesellschafterversammlung einigen und gemeinsam zur Bank gehen.
In Absatz 2 wird die Möglichkeit erwähnt, dass Gesellschafter sich gegenseitig ermächtigen können. Das bedeutet, einer oder mehrere Gesellschafter können das Recht erhalten, bestimmte Geschäfte autonom durchzuführen. Im oben genannten Beispiel könnte Anna eine Vollmacht von den anderen beiden Gesellschaftern erhalten, um den Kredit allein zu beantragen, falls es dringend ist und nicht gewartet werden kann, bis alle zusammenkommen.
Umfang der Vertretungsbefugnis
Der folgende Absatz, Absatz 3, legt dar, dass die Vertretungsbefugnis der Gesellschafter sich auf alle Geschäfte der Gesellschaft erstreckt. Beschränkungen sind für Dritte unwirksam. Wenn also der Gesellschaftsvertrag besagt, dass Carlotta nur für Verträge im Bereich Marketing agieren darf, dann kann ein Dritter alle Geschäfte, die sie im Namen der Gesellschaft vorgenommen hat, trotzdem rechtlich durchsetzen. Das bedeutet, dass Dritte sich darauf verlassen können, dass jede Handlung eines vertretungsbefugten Gesellschafters gültig ist.
Stellen Sie sich vor, Bernd ist der zuständige Gesellschafter für die Finanzen der GmbH. Er könnte trotzdem einen Vertrag im Namen der GmbH abschließen, der sich auf den Verkauf von Produkten bezieht, ohne dass dies schaden könnte. Der Vertrag bleibt gültig, auch wenn es im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung für die Sichtweise der Gesellschafter gibt.
In Absatz 4 wird erwähnt, dass einem Gesellschafter die Vertretungsbefugnis ganz oder teilweise entzogen werden kann. Dies erfolgt in Anlehnung an § 715 Abs. 5 BGB. Hierunter fällt beispielsweise eine Situation, in der ein Gesellschafter seine Pflichten verletzt hat und man denkt, dass seine Handlungen der Gesellschaft schaden könnten.
Willenserklärung und Vertretung
Abschließend erklärt Absatz 5, dass, wenn eine Willenserklärung erforderlich ist, es ausreicht, diese an einen der vertretungsbefugten Gesellschafter zu richten. Nehmen wir das Beispiel der Bankauskunft erneut: Wenn die Bank nur Anna über das geplante Darlehen informiert, sodass sie die Genehmigung an die anderen Gesellschafter weiterleiten kann, ist diese Mitteilung auch rechtlich bindend für die Gesellschaft.
Zusammengefasst zeigt § 720 BGB, wie Gesellschafter in einer Gesellschaft effektiv zusammenarbeiten können, um Entscheidungen zu treffen. Es ist entscheidend, die vertretungsrechtlichen Befugnisse genau zu verstehen, um mögliche rechtliche Probleme zu vermeiden. Ob im Alltag oder im juristischen Fachbereich, ein klares Verständnis sorgt für Rechtssicherheit und effiziente Abläufe in der Gesellschaft.