Das Gesetz des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) § 719 regelt, wann eine Gesellschaft gegenüber Dritten entsteht. Diese Regelung ist entscheidend für alle, die eine Gesellschaft gründen oder in eine solche investieren möchten. Im Folgenden wird dieses Gesetz verständlich erklärt.
Im ersten Absatz wird festgestellt, dass eine Gesellschaft entsteht, wenn alle Gesellschafter gemeinsam am Rechtsverkehr teilnehmen. Dies bedeutet, dass sie Verträge abschließen oder andere rechtliche Handlungen vornehmen. Ist die Gesellschaft einmal im Gesellschaftsregister eingetragen, ist dies der letzte und formelle Schritt zur rechtlichen Anerkennung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Grundsatz hier ist: Gemeinsam handeln löst die gesellschaftliche Verantwortung aus.
Rechtliche Realität vs. Vereinbarungen
Der zweite Absatz ist besonders interessant. Hier wird klargestellt, dass die Gesellschafter keine Vereinbarung treffen können, wonach die Gesellschaft erst zu einem späteren Zeitpunkt entstehen soll. Solche Vereinbarungen sind Dritten gegenüber unwirksam. Das bedeutet, dass Dritte, die von der Gesellschaft wissen und mit ihr interagieren, keinen Schutz haben, wenn die Gesellschafter intern eine nachträgliche Regelung beschließen.
Ein Beispiel: Nehmen wir an, drei Freunde gründen eine kleine Webagentur. Sie haben beschlossen, dass die Gesellschaft erst in einem Jahr gegründet wird, weil sie bis dahin noch Kapital sammeln wollen. Während dieser Zeit unterschreiben sie einen Vertrag mit einem Klienten. Nach § 719 könnte dieser Klient den Gesellschaftern gegenüber Schadensersatz fordern, auch wenn die Gesellschaft formal noch nicht gegründet ist. In diesem Fall sind die Gesellschafter persönlich haftbar, da die Vereinbarung über die spätere Gründung ungültig ist, sobald sie rechtlich am Markt agieren.
Praxisbeispiel für Gründer
Stellen wir uns erneut die Webagentur vor. Nach sechs Monaten entscheiden sich die Gesellschafter, ihre erste Rechnung zu stellen, haben aber die Gesellschaft noch nicht im Register eintragen lassen. Sie agieren bereits als Gesellschaft und schließen Verträge ab. Ab diesem Moment sind sie rechtlich betrachtet als Gesellschaft aufgetreten. Wenn die Gesellschaft später offiziell eingetragen wird, ist sie von diesem Zeitpunkt an auch rechtlich anerkannt. Bis dahin haften die Gesellschafter persönlich für alle Verpflichtungen.
Diese Regelung soll Klarheit schaffen. Es gibt keinen rechtlichen Spielraum, wenn es um den Beginn der Verantwortlichkeit gegenüber Dritten geht. Eine Gesellschaft ist kein rechtliches Konstrukt, das man auf den Wunsch einer Person hin beliebig verschieben kann. Vielmehr ist es eine Realität, die durch das Handeln der Gesellschafter entsteht.
Insgesamt lässt sich sagen, dass § 719 des BGB eine wichtige Grundlage für die rechtliche Gestaltung von Gesellschaften bildet. Er schützt die Interessen Dritter und sorgt dafür, dass Gründer sich ihrer Rechte und Pflichten bewusst sind, sobald sie am Markt agieren. Daher sollten sich alle, die eine Gesellschaft gründen möchten, gut informieren und gegebenenfalls rechtliche Beratung in Anspruch nehmen.